EDF lance une émission inaugurale majeure d’obligations vertes à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANEs Vertes) à échéance 2024 pour un montant nominal maximum d’environ 2,4 milliards d’euros et annonce son intention d’émettre deux nouvelles tranches d’obligations hybrides libellées en euros
Paris, le 8 septembre 2020 - EDF (Code ISIN : FR0010242511, Score Vigeo ESG 66/100, Score Sustainalytics 86/100) (la « Société ») annonce aujourd’hui le lancement d’une émission inaugurale majeure d’obligations vertes senior non garanties à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes de la Société (OCEANEs Vertes) à échéance 2024 (les « Obligations ») par voie de placement uniquement auprès d’investisseurs qualifiés (au sens du Règlement Prospectus), conformément à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximum d’environ 2,4 milliards d’euros (l’« Émission »).
Au cœur de sa stratégie Cap 2030, EDF s’est fixé en 2015 l'objectif de doubler sa capacité nette installée de production d’énergies renouvelables pour la porter à plus de 50GW en 2030. Avec cette Émission, qui constitue la première émission d’obligations convertibles par EDF et la première émission d’obligations vertes convertibles de taille dite « jumbo » jamais lancée, la Société réaffirme ses ambitions dans le secteur des énergies renouvelables et sa volonté de « construire un avenir énergétique neutre en CO2 conciliant préservation de la planète, bien-être et développement grâce à l'électricité et à des solutions et services innovants », conformément à sa raison d’être.
Un montant égal au produit net de l’Émission sera affecté, directement ou indirectement, au financement et/ou au refinancement, en totalité ou en partie, de projets éligibles (Eligible Projects) nouveaux ou existants, tels que définis dans le Green Bond Framework d’EDF. Les projets éligibles existants qui pourront être refinancés par l’intermédiaire de cette Émission, avec une période rétrospective maximale de trois ans précédant l’année d’Émission des Obligations, représentent environ 1,5 milliard d’euros, conformément au Green Bond Framework d’EDF.
Principales modalités des Obligations
Aucun intérêt ne sera versé au titre des Obligations. Celles-ci seront émises à un prix d’émission compris entre 105,75 % et 108,00 % de leur valeur nominale, soit un rendement annuel brut compris entre -1,91 % et -1,39 %. La valeur nominale des Obligations fera ressortir une prime de conversion comprise entre 30 % et 35 % par rapport au cours de référence de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris »)1.
Les modalités définitives des Obligations seront annoncées plus tard dans la journée et le règlement-livraison des Obligations est prévu le 14 septembre 2020 (la « Date d’Émission »).
À moins qu'elles n'aient été précédemment converties, échangées, remboursées, ou rachetées et annulées, les Obligations seront remboursées au pair le 14 septembre 2024 (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) (la « Date d’Échéance »).
Les Obligations pourront faire l’objet d’un remboursement anticipé au gré de la Société, sous certaines conditions.
En particulier, les Obligations pourront être remboursées en totalité au pair de manière anticipée à l’initiative de la Société à tout moment à compter du 14 septembre 2022 (inclus) et jusqu’à la Date d’Échéance (exclue), sous réserve d’un préavis d’au moins 30 (sans pouvoir excéder 60) jours calendaires, si la moyenne arithmétique, calculée sur une période de 20 jours de bourse consécutifs choisis par la Société parmi les 40 jours de bourse consécutifs qui précèdent le jour de la publication de l’avis de remboursement anticipé, des produits des cours moyens pondérés de l’action EDF constatés sur Euronext Paris chaque jour de bourse sur la période de 20 jours de bourse consécutifs considérée et du ratio de conversion/échange en vigueur ce même jour de bourse excède 130 % de la valeur nominale des Obligations.
Les porteurs d’Obligations disposeront d’un droit à la conversion ou à l’échange de leurs Obligations en actions nouvelles et/ou existantes de la Société (le « Droit à l’Attribution d’Actions »), qu’ils pourront exercer à tout moment à compter du lendemain du quatre-vingt-dixième jour suivant la Date d’Émission (inclus) (i.e., le 14 décembre 2020) et jusqu’au septième jour ouvré (inclus) précédant la Date d’Échéance ou la date de remboursement anticipé.
Le ratio de conversion et/ou d’échange des Obligations est d’une action par Obligation, sous réserve des ajustements usuels, y compris les ajustements anti dilution et ceux liés au versement d’un dividende, tels que décrits dans les modalités des Obligations. En cas d’exercice de ce droit, les porteurs d’Obligations recevront au choix de la Société des actions nouvelles et/ou existantes de la Société qui porteront, dans tous les cas, jouissance courante à compter de leur date de livraison.
Les Obligations feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext AccessTM d’Euronext à Paris dans un délai de 30 jours calendaires à compter de la Date d’Émission.
Green Bond Framework d’EDF
Les Green Bonds sont pleinement intégrés à la politique de financement du groupe EDF (le « Groupe »), faisant du Groupe un émetteur de référence sur le marché des Green Bonds, participant ainsi à son développement et à sa liquidité.
Dans ce contexte, la Société a publié en janvier 2020 sur son site internet la troisième version de son Green Bond Framework (avec ses modifications ou ses compléments successifs, le « Framework »), établi conformément aux Green Bond Principles 2018 publiés par l’International Capital Market Association (ICMA). La revue indépendante du Framework a été menée par Vigeo Eiris, qui a émis une opinion en qualité de tiers expert indépendant le 8 janvier 2020. Les Obligations seront émises sur la base de ce Framework et de cette opinion de tiers expert indépendant. Le Framework ainsi que la revue indépendante par Vigeo Eiris sont disponibles dans la section « Green Bonds » du site Internet de la Société (www.edf.fr).
Dans la troisième version de son Framework, la Société a élargi le champ des investissements éligibles afin d’inclure l’ensemble du Groupe, et a adapté ce champ aux pratiques de marché en vigueur et à la demande des investisseurs.
Conformément à son Framework, la Société donnera des informations sur les types de projets de biodiversité qui seront financés par l’intermédiaire d’obligations vertes. Ces informations comprendront la description de ces types de projets, des exemples de projets et des informations qualitatives sur les avantages et/ou les répercussions associés. La Société communiquera à sa discrétion sur les indicateurs quantitatifs associés à certains projets. La liste de ces indicateurs, ainsi que des exemples de types de projets classés par catégorie, sont présentés en Annexe I.
L’approche de la Société en matière de reporting lié à la biodiversité peut être amenée à évoluer. D’autres indicateurs de biodiversité pourront également être utilisés pour communiquer sur l’impact en matière de biodiversité si la Société le juge pertinent ou souhaitable. Toute autre information relative au reporting des projets de biodiversité sera communiquée conformément à l’Annexe I de ce communiqué.
Cadre juridique de l’Émission et modalités de placement
L’Émission sera réalisée par le biais d’un placement exclusivement auprès d’investisseurs qualifiés (au sens du règlement (UE) 2017/1129 (tel que modifié, le « Règlement Prospectus »)), conformément à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, en vertu de l’autorisation conférée par la 24ème résolution approuvée lors de l’assemblée générale extraordinaire de la Société du 7 mai 2020, en France et hors de France (à l’exception, en particulier, des États-Unis d’Amérique, de l’Australie, du Japon et de l’Afrique du Sud), et ne constitue pas une offre au public (à des personnes autres que des investisseurs qualifiés) dans un quelconque pays (y compris en France).
Les actionnaires existants de la Société ne bénéficient pas de droit préférentiel de souscription, et il n’est pas prévu de délai de priorité dans le cadre de l’émission des Obligations ou des actions sous-jacentes de la Société émises en cas de conversion.
Intentions des actionnaires existants
L’État français, représenté par l’Agence des Participations de l’État (APE), qui détient actuellement, de concert avec l’EPIC Bpifrance, 83,6 % du capital de la Société, a indiqué son intention de placer un ordre de souscription dans le cadre de l’Émission pour un montant nominal maximum de 960 millions d’euros, représentant environ 40 % de l’Émission2, à un prix égal au prix final qui résultera du processus de construction du livre d’ordres.
La Société n’a pas connaissance des intentions de souscription de ses autres principaux actionnaires dans le cadre de l’Émission.
Engagements d’abstention
Dans le cadre de l’Émission, la Société et l’État consentiront chacun un engagement d’abstention d’émission ou de cession d’actions ou d’instruments donnant accès au capital de la Société pour une période commençant à l’annonce de la transaction et se terminant 90 jours calendaires après la Date d'Émission, sous réserve de certaines exceptions usuelles ou de l’accord préalable des Teneurs de Livre Associés.
Dilution
À titre illustratif, en considérant une Émission d'un montant nominal de 2,4 milliards d’euros et une valeur nominale unitaire des Obligations de 11,49 €3, sur la base du ratio de conversion initial, la dilution potentielle serait d’environ 6,7 % du capital de la Société si le Droit à l’Attribution d’Actions était exercé pour l’ensemble des Obligations et que la Société décidait de remettre uniquement des actions nouvelles en cas d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions.
Information accessible au public
Ni l’Émission ni l’admission des Obligations aux négociations sur Euronext AccessTM ne donneront lieu à l’établissement d’un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »). Aucun document d’information exigé par la réglementation PRIIPs n’a été ou ne sera préparé. Des informations détaillées sur EDF notamment relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques auxquels la Société est exposée figurent dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, déposé par la Société auprès de l’AMF le 13 mars 2020 sous le numéro D.20-0128 ; le rapport financier semestriel de la Société au 30 juin 2020 ; la présentation (incluant les annexes) mise à disposition dans le cadre de l’annonce des résultats semestriels 2020 de la Société ; et les communiqués de presse ainsi que les autres informations réglementées de la Société, qui sont disponibles sur le site Internet d’EDF (www.edf.fr).
Nouvelle émission obligataire hybride en deux tranches libellées en euros
La Société annonce aussi aujourd’hui son intention d’émettre une nouvelle souche d’obligations hybrides libellées en euros à 6,5 ans incluant une première option de remboursement anticipé au gré de la Société le 15 mars 2027 (les « Obligations Hybrides à 6,5 ans »), et une nouvelle souche d’obligations hybrides libellées en euros à 10 ans incluant une première option de remboursement anticipé au gré de la Société le 15 septembre 2030 (les « Obligations Hybrides à 10 ans » et, ensemble avec les Obligations Hybrides à 6,5 ans, les « Obligations Hybrides »).
La Société peut procéder à tout moment au remboursement en numéraire des Obligations Hybrides au cours de la période de 90 jours précédant la première date de révision du taux d’intérêt, qui est prévue dans 6,5 ans (avec une première date de révision en mars 2027) pour les Obligations Hybrides à 6,5 ans et dans 10 ans (avec une première date de révision en septembre 2030) pour les Obligations Hybrides à 10 ans, et à chaque date de versement du coupon qui suivra. Bien qu’elles soient émises pour une durée indéterminée, les Obligations Hybrides intègrent une option de remboursement anticipé au gré de l’émetteur (make whole call) et peuvent faire l’objet d’un remboursement à tout moment en cas de survenance de certains événements (retenue à la source, déduction ou majoration fiscale, changement de méthodologie de notation, changement comptable ou rachat substantiel).
Il est prévu que les Obligations Hybrides soient admises aux négociations sur Euronext Paris. Les agences de notation devraient attribuer aux Obligations Hybrides une note de Baa3/BB-/BBB (Moody’s/S&P/Fitch), avec 50 % du montant de cette émission retenu en tant que fonds propres par les agences.
1 Le cours de référence sera égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action EDF constatés sur Euronext Paris depuis le lancement de l’Émission ce jour jusqu’à la fixation des modalités définitives (pricing) des Obligations ce même jour.
2 Le montant définitif souscrit par l’État français dépendra de l’allocation définitive à la suite du processus de construction du livre d’ordres.
3 Calculée sur la base d’un cours de référence de 8,836 € le 7 septembre 2020 après clôture, et d’une prime de conversion de 30 %.
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