Paris, 17 avril 2019 – Le groupe EDF annonce ce jour le lancement d’ « ORS 2019 », une opération d’actionnariat salarié.(1)
Conforté par le rebond marqué de ses résultats en 2018 et par l’avancement de son Plan de performance, le Groupe poursuit son engagement dans la transition énergétique et le déploiement de la Stratégie Cap 2030. Les orientations retenues par le gouvernement pour la programmation pluriannuelle de l’énergie (PPE), en misant clairement sur l’électricité décarbonée, donnent aujourd’hui un nouvel élan à cette feuille de route stratégique.
Dans ce contexte, le Conseil d’administration d’EDF a décidé, le 4 avril 2019, le principe d’une opération d’actionnariat salarié. Celle-ci sera réalisée par la cession d’un maximum de 7 704 974 actions existantes par l’État à EDF, qui les rétrocédera immédiatement aux salariés, anciens salariés et retraités éligibles.
Cette opération est réservée aux salariés qui justifient d’une ancienneté d’au moins 3 mois(2) dans l’effectif de la société, de l’une de ses filiales françaises adhérentes au plan d’épargne de groupe EDF (PEG) ou de ses filiales étrangères adhérentes au plan d’épargne international d’EDF (PEGI), détenues majoritairement directement ou indirectement, ainsi qu’aux anciens salariés et aux retraités disposant toujours d'avoirs au sein du PEG ou du PEGI et qui justifient d’un contrat ou d’une activité rémunérée d’une durée accomplie d’au moins cinq ans avec l’entreprise ou l’une de ces filiales.
L’offre comprendra une formule dite « à effet de levier » avec garantie de l’apport personnel en euro et une formule dite « classique ». Elle sera réalisée par l’intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE). Un abondement sera proposé aux salariés pour la formule « classique ».
Les actions offertes sont des actions ordinaires, cotées sur Euronext Paris (Compartiment A), portant jouissance courante. Étant acquises via la souscription de parts d’un FCPE du PEG, elles seront soumises à une période de détention obligatoire de 5 ans s’achevant le 16 juillet 2024, en dehors des cas de déblocage anticipés prévus par la réglementation. Les droits de vote seront exercés par le conseil de surveillance du FCPE.
Il est prévu que le prix de cession des actions soit fixé le 20 juin 2019. Il comportera une décote de 20 % par rapport au prix de référence déterminé sur la base de la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes journaliers de l’action EDF constatés sur le marché Euronext Paris (Volume-Weighted Average Price), durant les vingt derniers cours d’ouverture précédant le jour de cette décision.
La période de réservation s’étendra du 6 au 21 mai 2019 inclus et sera suivie d’une période de rétractation du 21 au 24 juin 2019. La livraison des actions interviendra, au plus tard, le 16 juillet 2019 sous réserve de l’autorisation par arrêté du ministre de l’Économie et des Finances sur avis favorable de la Commission des participations et des transferts. Les dates indiquées ci-dessus sont indicatives et susceptibles d'être modifiées.
Pour toute question relative à la présente offre, les bénéficiaires pourront consulter la brochure d’information et les autres documents mis à leur disposition, notamment sur le site www.ors2019.edf.com. Les salariés pourront également s’adresser à leur responsable Ressources Humaines. Les anciens salariés et retraités éligibles doivent s’adresser à leur teneur de compte conservateur de parts pour obtenir des précisions sur les modalités de souscription à l’offre.
Opérations de couverture
La mise en place de l’offre à effet de levier est susceptible de générer de la part de l’établissement financier contrepartie de l’opération d’échange (Crédit Agricole CIB) - et éventuellement d’autres établissements financiers contreparties de Crédit Agricole CIB - des opérations de couverture (en particulier achats et ventes d’actions, prêts-emprunts d’actions et conclusion d’options d’achat), notamment avant la mise en œuvre de l’opération (notamment pendant la période de fixation du prix de référence) et pendant toute la durée de l’opération.
Autres informations
Ce communiqué est établi conformément à l’exemption de publication d’un prospectus de l’article 4(1)(e) de la Directive Prospectus Européenne 2003/71/CE telle que modifiée. Il constitue le document requis pour répondre aux conditions d’exemption de publication d’un prospectus telles que définies par la Directive Prospectus Européenne 2003/71/CE modifiée, transposée en droit interne de chaque état membre de l’Union Européenne, et concernant le droit français, les articles 212-4(5°) du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») et de l’article 19 de l’instruction n°2016-04 du 21 octobre 2016 modifiée le 15 janvier 2018. Il constitue également le communiqué requis à l’article 221-3 du Règlement Général de l’AMF.
Mention spécifique pour l’international
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation pour l’achat d’actions EDF. L’offre d'actions EDF réservée aux salariés sera réalisée dans les seuls pays où une telle offre a fait l’objet d’un enregistrement ou d’une notification auprès des autorités locales compétentes et/ou à la suite de l’approbation d’un prospectus par les autorités locales compétentes, ou en considération d’une dispense d’établir un prospectus ou de procéder à un enregistrement ou une notification de l’offre, lorsqu’une telle procédure est requise.
Plus généralement, l’offre sera uniquement réalisée dans les pays où toutes les procédures d’enregistrement et/ou les notifications requises auront été effectuées, les autorisations obtenues, et les procédures de consultation ou information des représentants du personnel effectuées.
Le présent communiqué n’est pas destiné et ne doit pas être copié ou adressé aux pays dans lesquels un tel prospectus n’aurait pas été approuvé ou une telle dispense ne serait pas disponible ou dans lesquels toutes les procédures d’enregistrement, notification, consultation et/ou information requises n’auraient pas encore été effectuées ou les autorisations n'auraient pas été obtenues.
Contact
Pour toute question relative à la présente opération, les anciens salariés et retraités éligibles doivent se renseigner sur le site www.ors2019.edf.com. Les salariés seront informés des modalités de souscription à l’offre par voie de communication interne.
(1) En application des dispositions de l’article 31-2 de l’ordonnance n°2014-948 du 20 août 2014 telle que modifiée par la loi n°2015-990 du 6 août 2015, 7 704 974 actions, doivent être proposées aux salariés et anciens salariés éligibles d’EDF et de ses filiales à la suite de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires réalisée par EDF en mars 2017.
(2) au dernier jour de la période de rétractation.
Analystes et Investisseurs
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