EDF annonce les résultats définitifs de son offre contractuelle de rachat lancée le 6 juin 2023(l’« Offre de Rachat ») visant tout ou partie des obligations super-subordonnées à durée indéterminée libellées en dollars US d’un montant de 1,5 milliard de dollars US qui sont admises à la négociation sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg (les « Titres Visés »).
Tableau récapitulatif des résultats définitifs de l’Offre de Rachat
| Titres Visés | CUSIP/ISIN No. | Montant en principal des Titres Visés valablement apportés à la Date de Participation Anticipée, et acceptés | Montant en principal des Titres Visés valablement apportés après la Date de Participation Anticipée jusqu’à la Date d’Expiration, et acceptés | Prix de Rachat(1) | Montant en principal des Titres Visés toujours en circulation suite au règlement de l’Offre de Rachat(2) |
| $1 500 000 000 Reset Perpetual Subordinated Notes | CUSIP: 268317AM6 (Rule 144A)/ F2893TAM8 (Reg S) ISIN: |
$901 449 000 | $2 910 000 | $945,00 | $595 641 000 |
(1) Le prix de rachat pour chaque Titre Visé (le « Prix de Rachat ») correspond à prix par tranche de $1 000 de principal de Titre Visé valablement apporté à l’Offre de Rachat après 17h00, heure de New York, le 20 juin 2023 (la « Date de Participation Anticipée ») et au plus tard à 17h00, heure de New York, le 6 juillet 2023 (la « Date d’Expiration ») et accepté au rachat par EDF.
(2) i.e., montant total en principal des Titres Visés qui n’ont pas été apportés à l’Offre de Rachat.
Il est prévu que la date de règlement des Titres Visés apportés à l’Offre de Rachat et acceptés au rachat par EDF intervienne le 10 juillet 2023.
Déclarations Prospectives
EDF considère certaines parties de ce communiqué de presse comme un énoncé prospectif. Les déclarations prospectives peuvent généralement être identifiées à l’aide de termes prospectifs tels que "croit", "s'attend à", "peut", "sera", "pourrait", "devrait", "a l'intention", "estime", "envisage", "suppose", "prédit" ou "anticipe", ainsi que la forme négative de tels mots et autres mots de signification similaire dans le cadre de discussions sur les performances opérationnelles ou financières futures ou de stratégies comportant des risques et des incertitudes. Bien qu’EDF estime que les attentes reflétées dans ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables au moment où elles sont faites, ces dernières demeurent incertaines de par leur nature et impliquent un certain nombre de risques et d’incertitudes indépendants de la volonté d’EDF. Par conséquent, EDF ne peut donner aucune assurance que ces attentes seront réalisées. Les événements futurs et les résultats réels, financiers ou autres, peuvent différer considérablement des résultats présentés dans les déclarations prospectives en raison des risques et des incertitudes possibles, notamment des modifications éventuelles du moment et de l'exécution des opérations décrites dans ces déclarations. Vous êtes prié de ne pas vous fier indûment aux déclarations prospectives contenues dans cette annonce, qui ne sont valables qu'à leurs dates respectives. Ni EDF ni l'un quelconque de ses membres affiliés ne s'engage publiquement à mettre à jour ou à réviser ces déclarations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou de toute autre manière, sauf si requis par les lois et les réglementations en vigueur.
Avertissement
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une invitation à participer à l’Offre de Rachat dans, ou depuis, un quelconque pays dans ou depuis lequel, ou émanant de ou à une quelconque personne à laquelle, il est interdit de faire une telle invitation conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. La diffusion du présent document dans certains pays peut être limitée par la loi. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s’informer et de se conformer à toutes les restrictions légales et réglementaires applicables.
Le présent communiqué de presse doit être lu conjointement avec la documentation relative à l’Offre de Rachat (l’ « Offer to Purchase »). Les offres de rachat portant sur les Titres Visés qui sont transmises dans le cadre de l’Offre de Rachat par des investisseurs éligibles ne seront pas admises dans toutes les circonstances où une telle offre ou sollicitation serait illégale. EDF n’émet aucune recommandation aux investisseurs éligibles sur l’opportunité ou non de prendre part à l’Offre de Rachat. Le présent communiqué de presse et l’Offer to Purchase contiennent respectivement des informations importantes qui doivent être lues avec attention avant de prendre toute décision concernant l’Offre de Rachat. Si un porteur de Titres Visés a des doutes quant au contenu de l’Offre de Rachat ou quant aux décisions à prendre, il lui est recommandé d’obtenir des conseils financiers personnalisés, y compris en ce qui concerne les conséquences fiscales, auprès de son courtier, conseiller en banque, avocat, comptable ou autre conseiller financier, fiscal ou juridique indépendant.
Ni le présent communiqué de presse, ni l’Offer to Purchase, ni tout autre document ou support lié à l’Offre de Rachat ne constitue une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat de titres financiers et ne saurait constituer une offre, une sollicitation ou une vente dans toute juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en application des dispositions légales et réglementaires applicables dans ladite juridiction.
Le présent communiqué de presse, l’Offer to Purchase ou tout autre document ou support lié à l’Offre de Rachat n’ont pas été approuvés par une personne autorisée au titre de la section 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000 (le “FSMA”). Par conséquent, le présent communiqué de presse, l’Offer to Purchase ou tout autre document ou support lié à l’Offre de Rachat ne peuvent être distribués au Royaume-Uni qu’aux personnes qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l'article 2 du règlement (UE) 2017/1129, qui fait partie du droit interne du Royaume-Uni conformément à la Loi sur (le retrait de) l’Union Européenne 2018 (European Union (Withdrawal) Act 2018), et qui sont également (i) des professionnels de l'investissement relevant de l'article 19(5) de l'ordonnance de 2005 du FSMA (Financial Promotion), telle que modifiée (l’« Ordonnance »), ou (ii) des personnes relevant de l’article 49(2)(a) à (d) de l’Ordonnance (sociétés patrimoniales, associations sans personnalité morale, etc.) (ces personnes étant dénommées ensemble les « Personnes Habilitées ») et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes qui ne sont pas des Personnes Habilitées. Ce communiqué de presse, tout investissement ou activité d'investissement, l’Offer to Purchase ou tout autre document ou support lié à l’Offre de Rachat ne sont accessibles qu'aux Personnes Habilitées et ne sera réalisé qu'avec des Personnes Habilitées.
Dans tout état membre de l’Espace économique européen (un « État Membre »), le présent communiqué de presse, l’Offer to Purchase ou tout autre document ou support lié à l’Offre de Rachat ne sont adressés et ne s’adressent qu’à des investisseurs qualifiés dans cet État Membre au sens de l’article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129, ainsi que de tout texte d’application, applicable dans tout État Membre, le « Règlement Prospectus ». Le présent communiqué de presse, l’Offer to Purchase ou tout autre document ou support lié à l’Offre de Rachat ont été préparés en considérant que l’Offre de Rachat sera effectuée, dans tout État Membre, en vertu d'une exemption à l’obligation de publier un prospectus, conformément au Règlement Prospectus.