Paris, le 5 avril 2022 - EDF (la « Société ») annonce aujourd’hui le succès de son augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (l’« Augmentation de Capital »).
Le montant brut de l’Augmentation de Capital (prime d’émission incluse) s’élève à 3 163 938 046 euros et se traduit par l’émission de 498 257 960 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles »).
A l’issue de la période de souscription, qui s’est achevée le 1er avril 2022, la demande totale s’est élevée à environ 4,1 milliards d’euros, correspondant à un taux de souscription de 129,01 %[1] :
- 493 611 726 Actions Nouvelles ont été souscrites à titre irréductible, représentant 99,07 % des Actions Nouvelles ;
- La demande à titre réductible a porté sur 149 185 083 Actions Nouvelles et ne sera dès lors que partiellement allouée. 4 646 234 Actions Nouvelles (représentant 0,93 % des Actions Nouvelles) seront ainsi réparties selon un coefficient de 0,01437838 calculé sur le nombre de droits présentés à l’appui des souscriptions à titre irréductible sans qu’il puisse en résulter une attribution de fractions d’Action Nouvelle et sans que l’attribution puisse être supérieure à la quantité d'Actions Nouvelles demandées à titre réductible. Le barème d’allocation, établi conformément à l’article L. 225-133 du Code de commerce, est joint en Annexe au présent communiqué.
Conformément à son engagement, l’État français a souscrit à l’Augmentation de Capital à hauteur d’environ 2,7 milliards d’euros, soit environ 83,88 % de l’Augmentation de Capital et détient environ 83,88 %[2] du capital social de la Société après réalisation de l’Augmentation de Capital.
La demande de marché totale (hors État français) s’est élevée à environ 1,4 milliard d’euros, soit 280 % du montant non souscrit par l’Etat français (510 076 945 euros).
Le produit net de l’Augmentation de Capital servira principalement :
- au financement des opérations de développement du Groupe sur la période 2022-2024, en cohérence avec la stratégie CAP 2030 ;
- à conforter la notation de crédit du Groupe et son accès aux marchés de financement ; et
- d’une manière générale, à renforcer la flexibilité financière du Groupe.
L’Augmentation de Capital de la Société s’intègre dans le plan d'actions global de renforcement de la structure bilancielle incluant également un plan de cessions à hauteur d’environ 3 milliards d’euros entre 2022 et 2024 et une option de versement en actions du dividende pour les exercices 2022 et 2023[3]. Par ailleurs, l’État français a indiqué prolonger son engagement actuel de percevoir ses dividendes en titres pour l’exercice 2021 aux exercices 2022 et 2023, comme le proposera la Société à ses actionnaires[4].
En outre, EDF a annoncé le 16 mars 2022 avoir conclu la mise en place de nouvelles lignes de crédit bilatérales de maturité 3 ans pour un montant total de 10,25 milliards d’euros[5].
Commentant ces résultats, Jean-Bernard Lévy, Président-Directeur Général d’EDF, a déclaré : « EDF jouera un rôle majeur dans la relance industrielle de la France et dans l’atteinte des objectifs de neutralité carbone à l’horizon 2050. Ainsi, le succès de l’opération témoigne de la confiance des investisseurs dans la capacité du groupe à répondre aux enjeux d’indépendance énergétique et du développement économique de la France. »
Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris (compartiment A) des Actions Nouvelles interviendront le 7 avril 2022. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions effectuées par la Société, étant précisé que les titulaires d’Actions Nouvelles auront droit à percevoir uniquement le solde du dividende au titre de l’exercice 2021. Elles seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0010242511.
Dans le cadre du contrat de garantie (voir ci-après), la Société a consenti un engagement d’abstention de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles (sous réserve de certaines exceptions décrites dans le prospectus).
L’État français a consenti un engagement de conservation de 180 jours calendaires suivant la date d’approbation de l’AMF sur le prospectus (sous réserve de certaines exceptions décrites dans le prospectus).
L’émission des Actions Nouvelles (autres que celles faisant l’objet de l’engagement de souscription de l’Etat français) fait l’objet d’un contrat de garantie en date du 17 mars 2022 entre la Société et un syndicat bancaire dirigé par BNP Paribas, Barclays Bank Ireland PLC, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Goldman Sachs Bank Europe SE, Natixis et Société Générale en tant que Coordinateurs Globaux Associés et Teneurs de Livre Associés, et Banco Santander, S.A., BofA Securities Europe S.A., J.P. Morgan SE et Morgan Stanley Europe SE en tant que Teneurs de Livre Associés. Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de Commerce. Sullivan & Cromwell LLP a agi en tant que conseil juridique du syndicat bancaire. Lazard a agi en tant que conseil financier et Bredin Prat en tant que conseil juridique de la Société.