Paris, le 28 mars 2017 - EDF (la « Société ») annonce aujourd’hui le succès de son augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (l’ « Augmentation de Capital »).
Le montant final brut de l’Augmentation de Capital (prime d’émission incluse) s’élève à 4 017 905 375,40 euros et se traduit par l’émission de 632 741 004 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles »).
A l’issue de la période de souscription, qui s’est achevée le 21 mars 2017, la demande totale s’est élevée à environ 4,9 milliards d’euros, correspondant à un taux de souscription de 121,8 % :
- 624 253 641 Actions Nouvelles ont été souscrites à titre irréductible, représentant 98,7 % des Actions Nouvelles ;
- La demande à titre réductible a porté sur 146 339 031 Actions Nouvelles et ne sera dès lors que partiellement allouée. 8 487 363 Actions Nouvelles (représentant 1,3 % des Actions Nouvelles) seront ainsi réparties selon un coefficient de 0,0241404653285479 calculé sur le nombre de droits présentés à l’appui des souscriptions à titre irréductible sans qu’il puisse en résulter une attribution de fractions d’Action Nouvelle et sans que l'attribution puisse être supérieure à la quantité d'Actions Nouvelles demandées à titre réductible. Le barème d’allocation, établi conformément à l’article L225-133 du Code de commerce, est consultable sur le site internet de la Société.
Conformément à son engagement, l’Etat français a souscrit 3 milliards d’euros, soit environ 75 % de l’Augmentation de Capital et détient 83,10 % du capital social de la Société après réalisation de l’Augmentation de Capital. La dilution de l’État français se traduit par un élargissement du flottant, la part détenue par le public (dont l’actionnariat salarié) étant portée de 14,25 % à 16,81 % du capital social de la Société.
La demande de marché totale (hors Etat français) s’est élevée à environ 1,9 milliard d’euros, soit 186 % du montant disponible pour les investisseurs (environ 1 milliard d’euros).
Le produit de l’Augmentation de Capital servira principalement au financement des opérations de développement du groupe EDF sur la période 2017-2020, en cohérence avec la stratégie CAP 2030, et d’une manière générale, à renforcer la flexibilité financière du Groupe. L’Augmentation de Capital s’intègre dans un plan d’actions global de renforcement de la performance (plan d’économies et de cessions) et des fonds propres.
Commentant ces résultats, Jean-Bernard Lévy, Président-Directeur Général d’EDF, a déclaré : « Avec le succès de cette augmentation de capital, la nouvelle trajectoire financière du Groupe, annoncée il y a tout juste un an, est désormais pleinement opérationnelle. Alliée à la bonne exécution de notre plan de performance, elle renforce la structure financière d’EDF et nos moyens d’investir dans nos grands projets d’avenir tels qu’inscrits dans notre stratégie CAP 2030. Le succès de l’opération témoigne aussi de l’attractivité d’EDF auprès des investisseurs et de leur confiance renouvelée dans la capacité du Groupe et de ses salariés à répondre aux grands défis de la transition énergétique au niveau mondial ».
Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris (compartiment A) des Actions Nouvelles interviendront le 30 mars 2017. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions effectuées par la Société, étant précisé que les titulaires d’Actions Nouvelles auront droit à percevoir uniquement le solde du dividende au titre de l’exercice 2016. Elles seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0010242511.
Dans le cadre du contrat de garantie, la Société a consenti un engagement d'abstention de 180 jours calendaires suivants la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles (sous réserve de certaines exceptions).
L’État français a consenti un engagement de conservation de 180 jours calendaires après la date du visa de l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF ») sur le prospectus (sous réserve de certaines exceptions).
L’émission des Actions Nouvelles (autres que celles faisant l’objet de l’engagement de souscription de l’Etat français) a été garantie par un syndicat bancaire dirigé par BNP Paribas, HSBC Bank plc, J.P. Morgan Securities plc et Société Générale en tant que Coordinateurs Globaux, Teneurs de Livre et Chefs de File Associés, Barclays Bank PLC, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Merrill Lynch International, Morgan Stanley & Co. International plc et Natixis en tant que Teneurs de Livre Associés et Banca IMI S.p.A., Banco Santander, S.A., Crédit Industriel et Commercial, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., MUFG Securities EMEA plc, Oddo & Cie et RBC Europe Limited en tant que Co-Teneurs de Livre.
Information du public
Avertissement à l’attention des investisseurs français
Un prospectus relatif à l’Augmentation de Capital ayant reçu le visa de l’AMF sous le numéro 17-085, en date du 6 mars 2017, constitué du document de référence déposé auprès de l’AMF en date du 6 mars 2017 sous le numéro D.17-0125, et d’une note d’opération (incluant le résumé du prospectus), est disponible, sans frais et sur simple demande, auprès de la Société, au 22-30, avenue de Wagram - 75382 Paris Cedex 08, ainsi que sur les sites internet de la Société (www.edf.fr) et de l’AMF (www.amf-france.org).
Facteurs de risques
La Société attire l’attention du public sur la section 2.1 « Risques auxquels le Groupe est confronté » du document de référence et le Chapitre 2 de la note d’opération.
Avertissement :
Informations importantes
Aucune communication, ni aucune information relative à la présente opération ou à Electricité de France S.A. ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d’enregistrement ou d’approbation. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission, la souscription d’actions ou l’achat d’actions ou de droits préférentiels de souscription Electricité de France S.A. peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Electricité de France S.A. n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Ce communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/EC du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE dans la mesure où cette Directive a été transposée dans chacun des Etats membres concernés de l’Espace Economique Européen (ensemble, la « Directive Prospectus »).
S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen qui ont transposé la Directive Prospectus (chacun étant dénommé l’« Etat membre concerné ») autre que la France, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres concernés. Par conséquent, toute offre d’actions nouvelles d’Electricité de France S.A. ne pourra être réalisée dans l’un ou l’autre des Etats membres concernés, (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus ; ou (ii) dans toute autre hypothèse dispensant Electricité de France S.A. de publier un prospectus conformément à l’article 3(2) de la Directive Prospectus.
La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée, et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (une « authorised person ») au sens de la section 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est destiné uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) sont des professionnels en matière d’investissements au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotions) Order 2005 (tel que modifié, l’« Ordre »), ou (iii) sont des sociétés à capitaux propres élevés (« high net worth entities ») ou toute autre personne à laquelle le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi au sens de l’article 49(2) (a) à (d) de l’Ordre (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres d’Electricité de France S.A. sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des titres ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué ou les informations qu’il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.
Le présent communiqué ne constitue pas ou ne fait pas partie d’une offre de valeurs mobilières ou d’une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement, ou dans des opérations non-soumises à cette obligation d’enregistrement. Les actions d’Electricité de France S.A. et les droits qui y sont attachés n’ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act et Electricité de France S.A. n’a pas l’intention d’effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis.
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